目  录

   一、特定国家高额关税下出口合同正在履行的紧急应对建议

   二、特定国家高额关税下出口企业对特定国家贸易的法律应对措施

   三、浙江出口企业应对特定国家市场变化的长期风险防控建议

第一部分

特定国家高额关税下出口合同正在履行的紧急应对建议

由于特定国家针对中国的进口关税税率实然发生超越一般理智人可以预见的超高改变，将会导致中国出口企业与特定国家进口商的正常商品交易遭遇措手不及的毁灭性打击。这种情势变更会使交易各方的交易面临困难与不可预见的损失，因此，我们建议中国出口企业在针对如下情况，采取相应法律许可的应对措施，尽可能地维持交易的进行、控制及避免突发的经济损失。

一、货物已到特定国家港口、进口商未清关

   （一）若进口商已取得提单

1.此种情况下，出口企业的风险主要为收款结算风险，如果是后T/T方式，则存在进口商提货后缴付高额关税清关，并拒绝支付货物尾款甚至全部货款的风险。此时，中国出口企业主要的应对措施如下：

（1）若进口商拒绝付款，且出口企业已经购买出口信用保险的，可以境外买方欠款为据进行报损索赔，并提交相关证明材料（如提单、合同、发票等），按流程申请索赔。

（2）若未投保出口信用保险的，可以优先考虑通过与进口商协商关税分担方式，避免货款全损；若无法与进口商协商的，则可以考虑在合同约定基础上，通过第三方调解或仲裁（如有约定）、诉讼解决，必要时申请财产保全或临时禁令，防止进口商转移商品。

2.如果出口贸易采用的是D/P或信用证等方式结算，则进口商付款赎单已经支付尾款，外贸出口企业无具体应收账款风险，但需要防止进口商欠付其他订单货款造成坏账。此时进口商拒绝支付其他订单货款的，如已购买过出口信用保险的，应当及时报损索赔。

   （二）若进口商未取得提单或货物未交付收货人

进口商未取得提单，货权仍在中国出口企业，但进口商可能以关税为由拒绝提货或要求降价，货物滞留港口可能产生高额滞箱费、仓储费等额外费用。建议出口企业根据货物性质：

1.及时发函明确告知承运人或货运代理，要求他们不得无单放货给境外进口商。

2.与进口商协商承担一定比例关税后放货给进口商，或与进口商协商延迟清关，货物放置堆场发生的滞箱费由进口商承担或协商分担，并视关税政策出现转机时再行清关。

3.协商不成或者进口商拒提货物情况下，及时与承运人协调货物转运或退运。转运方式下，可以考虑与相关国家买方确定购买意向；退运方式下，需要审视退运后重新包装后的销售或处置价值。在转运、退运等成本高于货值或者无实际意义情况下，及时将货物弃货或将货物抵偿给承运人，避免运费等损失进一步扩大。如采取弃货措施的，建议弃货前与承运人国外代理确认当地弃货操作方法的流程，咨询并评估弃货是否涉及违法弃置、环保、再处理责任，避免次生法律风险。

4.通过第三方调解或仲裁/诉讼解决与进口商之间的争议。

若出口企业已经购买出口信用保险，在采取前述措施前，建议征求保险公司意见或征得其同意（若需要）。

二、出口企业的货物已在运输途中

货物在运输途中、进口商尚未取得货物时，进口商可能以关税政策变更为由要求降价或拒收货物。

1.出口企业需要控制提单，并告知货运代理和承运人不得无单放货。

2.基于货物性质，出口企业与进口商应协商如下可能：

（1）若进口商明确弃货的，要求其出具弃货声明并配合办理转运或退运手续（若需要）。

（2）若进口商接收货物但需要出口企业分担关税的，出口企业注意通过协商确定一定比例分担关税方案，将损失尽量降低到较少或最低程度。

（3）与进口商协商在货物到港之后延迟清关，将货物放置堆场或保税仓库发生的仓储费、滞箱费等费用由进口商承担或协商分担，并视关税政策出现转机时再行清关。

（4）与进口商协商暂时转运至邻近国家港口，通过当地转售或在当地符合原产地规则下进行改换包装出运至进口商。

3.若与进口商协商不成或进口商弃货情况下，则根据货物性质：

（1）选择继续运输和交付，并根据不同结算方式收取货款，在出现欠款时向出口信用保险公司及时报损。

（2）可行的情况下，及时和货运代理和承运人沟通，要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人。

（3）在货物到港后及时办理退运、转运或转售。

（4）在货物因关税影响导致原合同履行已无价值或无意义时，及时选择弃货或抵偿承运人运费，避免损失扩大。

4.出口企业可以通过第三方调解或仲裁/诉讼解决与进口商之间的争议。

若出口企业已经购买出口信用保险，在采取前述措施前，建议征求保险公司意见或征得其同意（若需要）。

    三、国内生产商已生产完毕、但出口企业未交付运输

1.详细盘点已生产完毕但尚未发运的货物，记录产品规格、数量、生产日期及贮存条件，确保掌握货物现状，为后续调拨和处理做好准备。

2.出口企业与进口商充分沟通，考虑结合合同中关于不可抗力或情势变更的约定，说明由于突发的关税政策调整导致无法继续履行当前交货安排；同时明确表示请求延期履约，为双方后续协商留出空间，争取客户理解并达成共识。

3.出口企业与进口商协商变更交付期限、结算方式或采用分批装运，避免立即整批交付可能导致的风险及后T/T等不利结算方式；或在取得进口商付款承诺或保函后，再决定将货物交付运输。

4.密切关注物流渠道和仓储成本，在保证质量和安全的前提下，可考虑采取分批出库、延迟运输等措施，降低一次性出货风险。

5.根据货物性质及贸易术语，出口企业若无法取得进口商付款保障的，可以考虑停止装运，并及时以情势变更或不可抗力事由（若适用）发函中止（不是终止）订单或协议，并留存好关税变动通知、政策文件、合同约定证明、履行困难证明等材料，等待关税政策出现转机。

6.若关税政策长期无转机，则根据货物性质，出口企业可以考虑及时与进口商协商终止协议，重新作出包装改换或其他处理，出口至其他国家客户或内销处置。在上述过程中出口企业需要考虑知识产权风险的防范措施。

7.与银行、保理公司或贸易融资机构合作，探索在货物出库前对账款进行融资的可能性，通过信用证、保函及其他流动性安排，提前回笼资金。

8.通过第三方调解或仲裁/诉讼解决与进口商之间的争议。

若出口企业已经购买出口信用保险，在采取前述措施前，建议征求保险公司意见或征得其同意（若需要）。

四、有关出口企业品已生产至半成品

1.对已生产产品进行详细盘点与价值评估，分析变现或再生产的可行性。特别在进口商未明确继续履行意愿时，可为决定是否继续加工或改制其它产品提供依据。

2.对半成品进行市场匹配评估，提前调研国内或其他出口市场的需求情况。在原订单风险加剧的情况下，及时转换为其他销售渠道，降低库存损失风险。

3.基于货物性质，出口企业可以考虑优先与进口商协商，明确其是否继续履行合同，并进一步协商交付期限及结算方式，以取得更安全、更可靠的付款保障。争取改变原先不利的结算条款（如直接T/T）为能保障资金安全的信用证、部分预付款或提供银行保函的方案；缺乏足够付款保障时，要求更高比例的预付款，或提前扣除部分金额作为风险备用金。

4.如进口商要求继续履行且不愿意修改结算条款或提供付款保障的，则出口企业需要核实是否已经购买以及能否购买出口信用保险。

5.充分评估合同中允许终止与损失分担条款的具体适用范围。若进口商未有继续履行合同的明确意思表示，则基于货物性质，出口企业可以考虑及时以情势变更或不可抗力（若适用）为由向对方发出通知，启动中止或终止合同的程序，通知中应明确说明因关税政策突变导致履约风险。双方结合预付款/定金条款协商损失分担方式。所有相关政策、邮件沟通记录、生产进度及库存情况归档备查。

6.如半成品有潜在其他市场客户，则可继续生产（此过程中需要考虑防范知识产权风险）；如没有其他市场需求，则需直接停止继续生产，并通过合理方式降低损失。

7.通过第三方调解或仲裁/诉讼解决与进口商之间的争议。

若出口企业已经购买出口信用保险，在采取前述措施前，建议征求保险公司意见或征得其同意（若需要）。

五、出口企业已签订单、但尚未启动采购原材料或未实际生产

1.在启动采购或生产前，对订单进行全面的风险预评估，衡量原材料采购、生产启动等环节可能遭遇的市场或政策风险。同时，对合同履行成本进行估算，为后续可能的合同解除或调整做好数据支持。如果订单风险较高，则应优先保护公司资金和资源，避免过多投入而无法迅速转投其他市场。

2.出口企业可以考虑优先与进口商协商，明确其是否继续履行合同，并进一步协商交付期限和结算方式，以取得更安全、更可靠的付款保障。如进口商要求继续出货且不愿意修改结算条款或提供付款保障的，则出口商需要核实是否已经购买以及能否购买出口信用保险。

3.如进口商没有继续履行合同的意思表示，则出口商可以考虑与进口商及时协商一致终止或解除合同，或依据合同中有关情势变更或不可抗力的条款，提前发函通知对方中止或终止合同。该通知应详细说明因关税政策调整而导致的履约风险变化，形成书面记录，为后续法律争议提供依据。

4.如已收取预付款或定金的，视实际损失情况进行协商处理。

5.针对生产启动前可能产生的违约或合同解除情况，提前预留部分风险备用资金，应对由于供应链调整或合同解除带来的潜在损失，确保企业资金流动性不受重大不利影响。

由于出口企业的订单与协议约定交易条件与内容各异，面临的关税政策可能各有不同，交易环境随时可能发生变化，浙江省律师协会建议出口企业面临突发困难时，需要冷静理性，主动了解贸促会、各行业出口企业协会、出口保险公司等的政策与措施，就具体法律事务咨询专业律师。浙江省律师协会将积极组织外贸法专业律师通过集中培训、宣讲或重点企业进场指导等方式，为出口企业提供法律辅导与紧急支持。

第二部分

特定国家高额关税下出口企业对特定国家贸易的法律应对措施

预计持续复杂多变的特定国家关税政策，将给中国出口企业对特定国家贸易业务造成巨大风险与不确定性。在目前特定国家关税对贸易带来的不确定性的形势下，出口企业需要结合现有法律法规与国际贸易规则，积极采取措施，有效维护自身权益，最大程度降低损失。浙江省律师协会建议中国出口企业可以考虑如下措施。

一、在贸易协议中增加关税特别条款

在目前关税政策反复、充满不确定性的背景下，原有贸易术语已经无法覆盖双方之间因为关税政策需要做出的调整变化。因此，建议出口企业在对特定国家贸易中与买方之间的贸易合同中需要增加关税特别条款。例如，额外关税成本的承担约定，“合同签订后买方应当承担目的港境内任何原因产生的额外关税或其他类似费用，不得因此要求调低合同价格、拒付货款或拒收货物”。再例如，额外关税成本在可承受范围内的分担条款以及超出可承受范围内的终止交易及时止损条款，“合同签订后如目的港当地政策变化导致额外关税增加超出【*】%的，卖方有权立即终止合同，如货物已装船或到港的，卖方有权选择转售、转运或退运，买方应当及时配合卖方。”

上述关税特别约定条款，国内出口企业产品具有不可替代性且竞争优势明显的，可以尽快在己方提供的合同文本中径行增加上述特别约定；如出口企业产品可替代性较高或出口企业无谈判溢价权的，则需要与买方积极协商增加前述关税特别约定条款。

此外，若无法直接在出口贸易合同中增加关税特别约定条款的，也可以在原合同中已有的情势变更、不可抗力条款中增加一般适用情形描述，将目的港当地政策异常变动/超出合理预见变动等内容，纳入情势变更或不可抗力条款中，为特定国家关税政策的异常变动导致出口贸易合同无法正常履行建立必要的法律风险规避措施。

二、在贸易协议中建立延后补偿机制

除在贸易协议中增加关税特别条款外，出口企业还可以在贸易协议中建立延后补偿机制。补偿方式可多样化，除现金补偿、增加订单数量、延长付款期限外，还可考虑给予折扣、提供额外服务等方式。例如，特定国家进口商因为缴纳关税增加其采购成本，出口企业可以约定在一定期限及额度范围内，在两国关税政策出现松动或恢复常态后，可以通过后续一定期限内以优惠折扣采购出口企业产品，或者在订单中增加一定数量的免费产品作为补偿。在贸易合同中可以对延后补偿机制作出相应约定，例如，“在合同签订之后出现额外关税成本增加的，在关税恢复原有正常水平后卖方同意可以通过延后补偿方式，分担买方已承担额外关税的*%，具体可以通过后续订单价格八五折优惠或以后续订单数量的10%作为额外赠送方式，逐步消化分担”。

三、设置价格调整机制应对汇率变动风险

当下汇率波动是影响出口企业利益又一重要因素。建议出口企业设置与汇率绑定的价格调整机制，有效应对汇率变动风险。在贸易合同中设置汇率绑定的价格调整条款，是国际通行做法。除根据付款日当天中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价调整美元计价交易价格外，还可引入国际金融市场常用的汇率定价指数，如参考路透社或彭博社提供的权威汇率数据，作为调整价格的补充依据。出口企业可借鉴国际上成熟的风险管理模式，根据历史汇率波动数据和市场预测，合理确定波动区间的上下限。同时，在合同中明确规定，当汇率波动超出该区间时，双方应当根据事先确定的价格调整机制进行调整。此外，也可以考虑将超过合理预见范围的异常汇率波动列入合同中的情势变更和不可抗力条款，从而加强出口外贸合同风险控制措施。

四、选择高效的贸易争议解决机制

当前形势下，因关税导致贸易纠纷增加。因此，在贸易合同中的争议解决机制建议选择仲裁，以确保贸易争端解决的高效，避免陷入诉讼司法管辖的冗长程序、司法裁判承认与执行的不确定性。在仲裁机构的选择上，建议出口企业优先选择具有丰富国际贸易仲裁经验、公信力高且非特定国家本土的仲裁机构，在具备谈判地位的前提下，首选中国本土的涉外仲裁机构，例如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）、上海国际仲裁中心、深圳国际仲裁院；在谈判地位相对较弱的情况下，则可选择境外仲裁机构，例如香港国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心、国际商会仲裁院（ICC）。

五、协同特定国家进口商做好贸易救济维权

绝大多数特定国家进口商及其相关产业链上下游是本次进口关税政策的受害者。国内出口企业应当积极与特定国家客户及其产业链上下游合作伙伴建立维权同盟，积极利用特定国家法律框架下的救济机制，积极协助特定国家进口商及其产业链上下游利益相关主体向特定国家贸易代表办公室（USTR）提交产品排除申请，配合提供相关证明材料，如论证产品的技术规格、供应链体系以及市场供应的关键地位，提供产品的独特性说明、生产成本构成以及对特定国家产业、就业、中小企业以及终端消费者的重要性等，提高申请成功的概率。

总而言之，尽管两国原有正常贸易目前因为特定国家政府对等关税的原因出现前所未有的混乱，中国出口企业仍应当看到回归特定国家的制造业更加离不开中国供应链，也应当意识到贸易不可能非理性式的完全脱钩，短期博弈较量后终归要回到理性常态。因此，中国出口企业在坚决支持和配合中国政府反抗特定国家贸易霸凌行径的同时，也需要做好包括法律在内的中短期应对措施，运用法律手段保护自身的合法权益。